Erklärung zur Unternehmensführung

1. Erklärung gemäß § 161 des Aktiengesetzes
Gemäß § 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat am 30. Juli 2010 die folgende Erklärung abgegeben:

„Die Bilfinger Berger AG entspricht sämtlichen Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 26. Mai 2010 mit folgenden Ausnahmen:

• Der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Satz 5 (Berücksichtigung sowohl positiver als auch negativer Entwicklungen bei der Ausgestaltung der variablen Vergütungsteile) tragen die vor Bekanntwerden dieser Empfehlung abgeschlossenen Anstellungsverträge des Vorstands insoweit nicht vollumfänglich Rechnung, als sie eine übliche Jahrestantieme mit lediglich einjähriger Bemessungsgrundlage enthalten. Der Aufsichtsrat und die Mitglieder des Vorstands stimmen überein, dass eine der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Satz 5 des DCGK entsprechende variable Vergütung für alle Vorstandsverträge ab 01.01.2011 gelten wird, weil das System der Vorstandsvergütung für den gesamten Vorstand einheitlich zur Anwendung kommen soll.

• Der Aufsichtsrat entspricht insoweit nicht der Empfehlung in Ziffer 5.1.2 (Anstreben einer angemessenen Berücksichtigung von Frauen), als er sich bei der Besetzung des Vorstands ausschließlich von der Qualifikation der zur Verfügung stehenden Personen leiten lässt und dem Geschlecht in diesem Zusammenhang keine prioritäre Entscheidungsrelevanz zuweist.

• Abweichend von den neu gefassten Empfehlungen in Ziffer 5.4.1 (Benennung konkreter Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und Folgemaßnahmen) hat der Aufsichtsrat noch keine konkreten Ziele im Sinne von Ziffer 5.4.1 Absatz 2 benannt, weil eine der Bedeutung der Thematik angemessene Behandlung im Aufsichtsrat noch nicht möglich war.
  
  
• Nicht gefolgt wird der Empfehlung in Ziffer 5.4.3 Satz 3 (Bekanntgabe von Kandidatenvorschlägen für den Aufsichtsratsvorsitz an die Aktionäre), weil diese Empfehlung nicht der im Aktiengesetz festgelegten Kompetenzverteilung entspricht; die Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden obliegt nach dem Gesetz allein dem Aufsichtsrat.
  
  
• Sobald der Formwechsel der Gesellschaft in die Europäische Aktiengesellschaft (SE) wirksam geworden ist, wird der Empfehlung in Ziffer 5.4.6 Satz 4 (feste und erfolgsorientierte Bestandteile der Aufsichtsratsvergütung) nicht mehr gefolgt werden. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der künftigen Bilfinger Berger SE werden ausschließlich eine feste Vergütung erhalten. Dieses System der festen Vergütung wird der überwachenden Aufgabe der Aufsichtsratsmitglieder nach unserer Auffassung besser gerecht als eine erfolgsabhängige Vergütung, weil so jedwedes eigene finanzielle Interesse der Aufsichtsratsmitglieder an unternehmerischen Entscheidungen ausgeschlossen werden kann.
  

Seit Abgabe der Entsprechenserklärung vom März 2010 entsprach die Bilfinger Berger AG sämtlichen Empfehlungen des DCGK in seiner Fassung vom 18. Juni 2009 mit Ausnahme der Empfehlungen in den Ziffern 4.2.3 Satz 5, 5.4.3 Satz 3 und 5.4.6 Satz 4.“

2. Praktiken der Unternehmensführung
Wir beachten die gesetzlichen Anforderungen, die Bestimmungen der Satzung der Bilfinger Berger AG sowie den Deutschen Corporate Governance Kodex, dem wir mit den in der vorstehenden Erklärung gemäß § 161 AktG angegebenen Ausnahmen entsprechen. Darüber hinaus wenden wir folgende Unternehmenspraktiken an:

Verhaltenskodex
Unsere Unternehmensführungspraktiken tragen dem Verhaltenskodex unserer Gesellschaft Rechnung, der wesentlicher Bestandteil unseres Compliance Systems ist. Bilfinger Berger ist sich bewusst, dass nur durch verantwortungsbewusstes Handeln unter Beachtung ethischer Prinzipien die Interessen des Unternehmens und seiner Partner wirksam gewahrt werden können. Diese Prinzipien haben wir in unserem Verhaltenskodex eindeutig festgehalten. Die Verhaltensgrundsätze, die für alle Mitarbeiter des Konzerns gelten, enthalten fundamentale Regeln zur Bekämpfung von Korruption, Bestechlichkeit, verbotenen Absprachen und illegaler Beschäftigung sowie zum Umgang mit vertraulichen Informationen, zu Spenden und zum Sozialverhalten im Unternehmen. Da im In- und Ausland differenzierte rechtliche und gesellschaftliche Rahmenbedingungen bestehen, enthält der Kodex darüber hinaus länderspezifische Verhaltensrichtlinien.

Ein Netzwerk, bestehend aus dem Chief Compliance Officer des Konzerns, ihm fachlich zugeordneten Compliance Officers der operativen Führungsgesellschaften und Compliance-Beauftragten in größeren operativen Konzerneinheiten, stellt die Verbreitung und Anwendung unseres Verhaltenskodex sicher. Ergänzend zur Funktion interner Ombudsleute haben wir einen externen Ombudsmann, Herrn Rechtsanwalt Dr. Erich G. Bähr (Tel.: +49 (0) 69 7450 59), benannt, über den Mitarbeiter, aber auch Personen außerhalb des Unternehmens, auf Fehlverhalten hinweisen können.

Hinweise, die über die Hotline (Tel.: +49 (0) 180 1240 843) an den Ombudsmann gegeben werden, bleiben anonym, da bei dieser speziellen Einwahlnummer der Anschluss des Anrufers nicht identifiziert werden kann. Interne Hinweisgeber sind gegen Repressalien geschützt, die freiwillige Offenbarung eigenen Fehlverhaltens wirkt sich zu Gunsten des Mitarbeiters aus.

Die von uns implementierten Kontrollsysteme zur Einhaltung des Verhaltenskodex umfassen Routine- und Sonderprüfungen durch die Konzernrevision, spezielle Kontrollen hinsichtlich der Einhaltung der Vorschriften für Wettbewerb und Arbeitnehmereinsatz sowie die Regelung und Überprüfung des Einsatzes von Dritten im Zusammenhang mit der Auftragserlangung. Unser Verhaltenskodex und das Compliance System sind Gegenstand von Veranstaltungen für Mitarbeiter, Mitarbeitergesprächen und umfangreichen Schulungsmaßnahmen. Mit unserem im Berichtsjahr eingeführten e-learning Programm schulen wir über das Intranet in kurzer Zeit eine große Zahl von Mitarbeitern in Fragen der Compliance, ohne dass diese ihren Arbeitsplatz verlassen müssen. Durch Sofortmeldung bei gravierenden Fällen sowie durch Quartalsberichte des Chief Compliance Officer werden der Vorstand, der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats und das Aufsichtsratsplenum regelmäßig über die Entwicklung auf diesem Gebiet unterrichtet.

Ein Compliance-Ausschuss aus den Leitern der Zentralbereiche Recht, Revision und Personal, der sich mindestens einmal im Quartal zu gemeinsamen Sitzungen trifft, unterstützt den Chief Compliance Officer in der generellen Ausgestaltung und Weiterentwicklung des Compliance Systems.

Hinweisen auf mögliche Compliance-Fälle gehen wir mit eigenen Untersuchungen aktiv nach, schalten die zuständigen Behörden ein und kooperieren zur Aufklärung rückhaltlos mit Ihnen. Entdecktes Fehlverhalten zieht personelle Konsequenzen und erforderlichenfalls organisatorische Maßnahmen nach sich. Die internen Erkenntnisse aus der Berichterstattung, der Vergleich mit anderen Systemen und die Beurteilung durch externe Fachleute führen zur kontinuierlichen Weiterentwicklung und Verbesserung unseres Compliance Systems.

Global Compact der Vereinten Nationen
Wir sind Mitglied des „Global Compact“ der Vereinten Nationen, einem weltweiten Zusammenschluss von Unternehmen und Organisationen. Die Mitglieder verpflichten sich, auf der Grundlage von zehn Prinzipien innerhalb ihres Einflussbereichs den Schutz der Menschenrechte zu unterstützen, benachteiligende Arbeits- und Sozialstandards zu beseitigen, den Umweltschutz zu verbessern und alle Formen der Korruption zu bekämpfen.

3. Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie Zusammensetzung und Arbeitsweise ihrer Ausschüsse
Die Bilfinger Berger AG ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht und verfügt als solche über eine duale Führungs- und Kontrollstruktur, bestehend aus Vorstand und Aufsichtsrat. Die beiden Gremien arbeiten zum Wohl des Unternehmens eng zusammen.

Vorstand
Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung. Die sechs Mitglieder des Vorstands haben die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung, der vom Aufsichtsrat erlassenen Geschäftsordnung für den Vorstand, des Geschäftsverteilungsplans des Vorstands, ihres Vorstandsvertrages, des Verhaltenskodex von Bilfinger Berger sowie der Vorstandsbeschlüsse zu führen. Ihre Geschäftsführungsbefugnis im Einzelnen wird im Geschäftsverteilungsplan des Vorstands geregelt, sie tragen gleichwohl gemeinsam die Verantwortung für die Unternehmensführung. Beschlüsse des Vorstands werden vor allem in den Vorstandssitzungen aber auch im schriftlichen Verfahren oder im Wege sonstiger Kommunikation gefasst. Im Jahr 2009 fanden 25 Vorstandssitzungen statt. In der Geschäftsordnung des Vorstands ist u.a. geregelt, in welchen Fällen eine Beschlussfassung durch den Vorstand erforderlich ist und welche Geschäfte und Handlungen der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. Der Vorstandsvorsitzende koordiniert die Arbeit der Vorstandsmitglieder.

Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat bestellt, überwacht und berät den Vorstand und ist in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen unmittelbar eingebunden. Der Aufsichtsrat übt seine Tätigkeit nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung, seiner Geschäftsordnung und seiner Beschlüsse aus. Er besteht aus 20 Mitgliedern, von denen zehn Vertreter der Anteilseigner und zehn Vertreter der Arbeitnehmer sind. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben gleiche Rechte und Pflichten, sie sind an Weisungen und Aufträge nicht gebunden. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden vor allem in den Aufsichtsratssitzungen, aber auch im schriftlichen Verfahren oder im Wege sonstiger Kommunikation gefasst. Im Jahr 2009 fanden sechs Sitzungen des Aufsichtsrats statt. Der Prüfungsausschuss erteilt dem von der Hauptversammlung gewählten Abschlussprüfer den Prüfungsauftrag für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss und trifft mit ihm die Honorarvereinbarung. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit des Aufsichtsrats.

Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat
Der Vorstand stimmt die strategische Ausrichtung des Unternehmens mit dem Aufsichtsrat ab und erörtert mit ihm turnusmäßig den Stand der Umsetzung der Strategie. Außerdem unterrichtet der Vorstand den Aufsichtsrat regelmäßig schriftlich und mündlich über den Gang der Geschäfte und die Lage des Unternehmens. Auf Grundlage insbesondere dieser Berichterstattung überwacht der Aufsichtsrat die Rechtmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit der Geschäftsführung durch den Vorstand. Die vom Aufsichtsrat erstellte Geschäftsordnung für den Vorstand listet die Arten von Geschäften und Handlungen auf, zu denen die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich ist. Dies gilt unter anderem für Erwerb und Veräußerung von Unternehmensbeteiligungen, die Abgabe von Angeboten für Großprojekte und das Investitionsbudget. Zu den wichtigen Themen, die zwischen Vorstand und Aufsichtsrat erörtert und abgestimmt werden, gehören auch die konjunkturelle Entwicklung, die Unternehmensplanung, die Ertragssituation, das Risikomanagement, die Unternehmensfinanzierung sowie die Unternehmensstruktur.

Der Aufsichtsrat beschäftigt sich unter Einbeziehung der Wirtschaftsprüfer und des von ihnen erstellten Prüfberichts mit dem Jahresabschluss, dem Konzernabschluss, den Lageberichten der AG und des Konzerns, sowie dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und nimmt die dafür gesetzlich vorgesehenen Prüfungen und Feststellungen vor.

Ausschüsse des Vorstands
Der Vorstand hat keine Ausschüsse gebildet.

Ausschüsse des Aufsichtsrats
Zum Zweck einer effizienteren Tätigkeit hat der Aufsichtsrat ein Präsidium, einen Prüfungsausschuss sowie einen Nominierungsausschuss eingerichtet. Daneben besteht gemäß § 11 Abs. 2 der Satzung ein Ausschuss des Aufsichtsrats zur Wahrnehmung der in § 31 Abs. 3 des MitbestG bezeichneten Aufgaben (Vermittlungsausschuss).

Dem Präsidium des Aufsichtsrats gehören die Herren Dr. h.c. Bernhard Walter, Stephan Brückner und Udo Stark an. Zu seinen Aufgaben zählen insbesondere die Regelungen der Personalangelegenheiten des Vorstands, soweit diese nicht nach dem Aktiengesetz und dem Deutschen Corporate Governance Kodex vom Gesamtaufsichtsrat zu regeln sind, und die Entscheidung über bestimmte Geschäfte und Transaktionen. Außerdem bereitet das Präsidium die Sitzungen des Plenums vor und spricht Empfehlungen für wichtige Beschlüsse aus. Im Geschäftsjahr 2009 haben vier Sitzungen des Präsidiums stattgefunden.

Dem Prüfungsausschuss gehören die Herren Klaus Obermierbach, Udo Stark und Dr. h.c. Bernhard Walter an. Er befasst sich unter anderem mit Fragen der Rechnungslegung, des Risikomanagements und der Compliance sowie mit der Abschlussprüfung. Im Geschäftsjahr 2009 haben sechs Sitzungen des Prüfungsausschusses stattgefunden.

Gemäß der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex hat der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss gebildet, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und der dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt. Dem Nominierungsausschuss gehören die Herren Dr. h.c. Bernhard Walter und Udo Stark an. Im Jahr 2009 hat der Ausschuss einmal getagt.

Dem Vermittlungsausschuss gehören die Herren Dr. h.c. Bernhard Walter, Stephan Brückner, Udo Stark und Dirk Gieß an. Er unterbreitet dem Aufsichtsrat Personalvorschläge, wenn die für die Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern erforderliche Zweidrittelmehrheit nicht erreicht worden ist. Ein Zusammentreten des Vermittlungsausschusses war im Geschäftsjahr 2009 nicht erforderlich.

Die Beschlüsse der Ausschüsse wurden vor allem in den Sitzungen, aber auch im schriftlichen Verfahren oder im Wege sonstiger Kommunikation gefasst. Die Vorsitzenden berichten dem Aufsichtsratsplenum in seinen Sitzungen über die Arbeit der von ihnen geleisteten Gremien.

4. Hauptversammlung
Die Hauptversammlung ist mindestens einmal jährlich einzuberufen. Der Vorstand legt ihr unter anderem den Jahresabschluss und den Konzernabschluss, den Lagebericht und den Konzernlagebericht vor. Sie entscheidet über die Gewinnverwendung sowie die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, wählt die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat und den Abschlussprüfer. Darüber hinaus beschließt sie über Satzungsänderungen und in weiteren, in Gesetz und Satzung bestimmten Fällen. Außerdem kann sie ein unverbindliches Votum zum System der Vergütung der Vorstandsmitglieder abgeben. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

5. Corporate Governance Bericht
Vorstand und Aufsichtsrat erstatten entsprechend den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex im Geschäftsbericht einen Corporate Governance Bericht über die Corporate Governance des Unternehmens. Der Corporate Governance Bericht ist entsprechend Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 26. Mai 2010 ergänzender Bestandteil dieser Erklärung zur Unternehmensführung. Er ist als Teil des Geschäftsberichts 2009 im Internet öffentlich zugänglich.